HƯỚNG DẪN THỦ TỤC THÀNH LẬP CÔNG TY CON
Hiện nay, vẫn còn nhiều người chưa hiểu rõ về việc thành lập công ty mẹ - công ty con. Bài viết sau đây sẽ giải đáp cho những thắc mắc này.
Hướng dẫn thủ tục thành lập công ty con (ảnh minh họa)
TÓM TẮT NỘI DUNG CHÍNH
Khái niệm về công ty mẹ - công ty con
Hồ sơ thành lập công ty con
Trình tự, thủ tục thành lập công ty con
Hiện nay, các công ty lớn thường hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con. Công ty con được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Để có thể hoạt động tốt theo mô hình này cá nhân, tổ chức cần nắm rõ thủ tục thành lập công ty con và mối quan hệ giữa chúng.
- Theo khoản 1 Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty mẹ, công ty con được quy định như sau:
“1. Một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
a) Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó;
b) Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;
c) Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.”
- Như vậy, có thể hiểu khái niệm về công ty mẹ và công ty con như sau:
- Công ty mẹ là công ty sở hữu trên 50% tổng số vốn điều lệ áp dụng với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc sở hữu trên 50% cổ phần phổ thông áp dụng với loại hình công ty cổ phần.
Ngoài ra, Công ty mẹ hoàn toàn có quyền ra quyết định bổ nhiệm các chức danh quan trọng của công ty như: Chủ tịch hội đồng quản trị, tổng giám đốc, giám đốc hoặc chủ tịch hội đồng thành viên. Bên cạnh đó, công ty mẹ còn có quyền ra quyết định thay đổi hoặc bổ sung điều lệ cho công ty.
- Công ty con là công ty được một công ty khác góp trên 50% số vốn, công ty con chỉ có thể thuộc sở hữu của một công ty mẹ nhưng công ty mẹ có thể có nhiều công ty con. Công ty con không được đầu tư mua cổ phần, góp vốn vào công ty mẹ. Bên cạnh đó, các công ty con của cùng một công ty mẹ không được đồng thời cùng góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau.
- Về bản chất, việc thành lập công ty con cũng giống như thành lập một công ty mới nhưng công ty mẹ sẽ cử người đại điện và góp vốn thành lập công ty con. Hiện nay, việc thành lập công ty con chỉ được thực hiện với 2 loại hình doanh nghiệp đó là: Công ty cổ phần và công ty TNHH.
- Hồ sơ cụ thể bao gồm:
*Đối với công ty cổ phần
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
- Điều lệ công ty;
- Danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
- Bản sao các giấy tờ sau đây:
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
- Giấy tờ pháp lý của cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
- Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
*Đối với công ty TNHH một thành viên
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty
- Bản sao các giấy tờ sau đây:
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước); Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
- Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
*Đối với công ty TNHH hai thành viên
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Danh sách thành viên.
- Bản sao các giấy tờ sau đây:
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền;
- Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
- Lưu ý: Hồ sơ thành lập doanh nghiệp phải thể hiện công ty mẹ là cổ đông/thành viên góp vốn sở hữu trên 50% tổng số cổ phần phổ thông hoặc vốn điều lệ.
- Ngoài những giấy tờ như trên, công ty mẹ phải nộp thêm các loại giấy tờ sau:
- Quyết định của chủ sở hữu/chủ tịch hội đồng thành viên/hội đồng quản trị về việc cử người góp vốn hoặc quản lý công ty con.
- 01 bản sao y CMND/CCCD/Hộ chiếu của người được công ty mẹ cử góp vốn và quản lý.
- 01 bản sao y Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty mẹ.
Trình tự, thủ tục thành lập công ty con.
Trình tự, thủ tục thành lập công ty con được thực hiện như sau:
- Cá nhân, tổ chức cần chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty con theo quy định ở bên trên.
- Cá nhân, tổ chức có thể tự mình hoặc ủy quyền cho người khác để thực hiện đăng ký doanh nghiệp. Theo đó, nộp 1 bộ hồ sơ đăng ký cho cơ quan đăng ký kinh doanh theo một trong ba phương thức dưới đây:
- Trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh;
- Trong đó, cơ quan đăng ký kinh doanh bao gồm:
- Ở cấp tỉnh: Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư (sau đây gọi chung là Phòng Đăng ký kinh doanh).
- Ở cấp huyện: Phòng Tài chính - Kế hoạch thuộc Ủy ban nhân dân cấp huyện (sau đây gọi chung là Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện).
- Qua dịch vụ bưu chính;
- Qua mạng thông tin điện tử.
- Hiện nay, cá nhân, tổ chức nộp hồ sơ qua trang: //dangkyquamang.dkkd.gov.vn/auth/Public/LogOn.aspx?ReturnUrl=%2fonline%2fdefault.aspx
- Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký và cấp đăng ký doanh nghiệp; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập công ty;
- Trường hợp từ chối đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập công ty và nêu rõ lý do.
- Khi nhận kết quả, người đại diện theo pháp luật mang giấy biên nhận giải quyết hồ sơ; nếu không phải là người đại diện theo pháp luật thì người được ủy quyền phải mang văn bản ủy quyền và nộp bản sao hợp lệ một trong các loại giấy tờ sau:
- Đối với công dân Việt Nam: CCCD/CMND/Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.
- Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.
* Thời hạn giải quyết: 03 ngày làm việc, kể từ khi nhận đủ hồ sơ.
*Lệ phí đăng ký thành lập doanh nghiệp
- Theo hướng dẫn tại Thông tư 47/2019/TT-BTC mức thu lệ phí đăng ký thành lập doanh nghiệp hiện nay là 50.000 đồng/lần.
- Trường hợp cá nhân, tổ chức nộp hồ sơ đăng ký qua mạng điện tử sẽ được miễn lệ phí.
→ Tham khảo thêm:
→ Thủ tục đổi tên doanh nghiệp.
→ Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp.
→ Thủ tục giải thể doanh nghiệp.
→ Thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
- Trên đây là nội dung Hướng dẫn thủ tục thành lập công ty con mà Công ty Luật TNHH Thịnh Trí gửi đến bạn đọc. Nếu có thắc mắc, vui lòng liên hệ Hotline 1800 6365 để được tư vấn.
